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오피니언

화천대유·SK증권, 기묘한 우선주로 성남시 개발이익 제한

2021. 09. 29. 11:26
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의결권 과반 넘지만 배당 적어
주주협약으로 지배구조 무력화
위례에선 보통주로 고배당 확보
화천대유·SK증권 대박구조 용인
주주협약 주주사 이익에 반해

성남 대장동 개발관련 논란의 핵심은 크게 두 가지다. 왜 공영개발이 아닌 민관합작으로 이뤄졌고, 이에 따라 발생한 막대한 개발이익을 왜 특정 주주에 쏠렸는지다. 자산관리회사(AMC)인 화천대유와 단순투자자인 SK증권이 민관합작 시행사인 ‘성남의 뜰’에서 다른 주주 보다 13배 가까이 많은 이익을 가져갈 수 있었던 데에는 기이한 지배구조가 있었다. 이 같은 지배구조의 근거는 주주간 협약인데, 주주사의 이해에 철저하게 불리해 협약체결 주체의 배임 가능성도 제기할 만 하다.

‘성남의 뜰’의 발행주식은 보통주 6만9999주, 우선주 93만1주다. 액면가는 5000원으로 같은 데 보통주 보다 우선주 보다 13.2배가 많다. 화천대유와 SK증권이 각각 577억원과 3463억원의 배당을 받았지만 무려 13배나 자본을 더 낸 우선주 주주 몫의 배당은 1851억원에 불과했다.

보통 우선주는 의결권이 제한되지만 보통주 대비 더 많은 배당을 받는 게 특징이다. 하지만 ‘성남의 뜰’ 우선주는 이와 달리 의결권이 있지만 보통주보다 훨씬 더 적은 배당을 받았다. 의결권 기준으로 과반을 가진 성남도시개발공사나, 의결권이 화천대유・SK증권보다 훨씬 많은 금융사 주주들이 회사 이익배분에서 소외되는 것을 감수한 셈이다. ‘성남의 뜰’ 특수관계자를 보면 ‘유의적 영향력’을 행사하는 주주로 성남도시개발공사와 하나은행, 화천대유를 명시했다. 가장 많은 배당을 받아간 SK증권은 10억 남짓한 배당을 받은 다른 금융사 주주와 함께 기타특수관계자로 분류됐다.

화천대유와 SK증권은 보통주 주주로써 ‘성남의 뜰’ 설립 초기 사업자금 7000억원을 차입하기 위해 보유주식을 담보로 제공한다. 이 때 보통주의 담보가치는 9100억원으로 평가된다. 얼핏 화천대유와 SK증권이 사업초기 위험을 부담한 것으로 보이지만, 3억5000만원을 투자해 보유한 지분이다. ‘성남의 뜰’ 보유지분을 넘은 연대보증 등의 책임을 지지 않는다는 점을 감안하면 큰 부담은 아니다.

특히 성남도시개발공사가 스스로 이권을 포기한 것은 비슷한 방식으로 이뤄진 위례신도시 개발사업과도 차이가 크다. 위례신도시 역시 ‘푸른위례프로젝트’라는 민관합작 SPC가 시행을 맡았다. 보통주 10만주 보다 우선주가 90만주로 더 많이 발행된 것까지는 같다. 하지만 성남시도시공사는 보통주 주주로 참여했다. 우선주 배당이 보통주보다 적었지만 의결권이 없었다. 성남도시공사는 5% 지분율로 총 306억원의 배당 가운데 49%가 넘는 150억7500만원의 배당을 받을 수 있었다. 푸른위례프로젝트는 사업초기 자금을 용지 및 아파트분양금수입관리계좌를 담보로 조달했다. 성남도시공사가 보유지분을 담보로 제공하지 않고도 금융권에서 충분히 자금을 조달했던 셈이다.

다만 성남도시공사 외 나머지 보통주 주주가 누구인지는 아직 밝혀지지 않았다. 위례자산관리가 시행에 참여했던 호반건설 계열사였던 점을 감안하면 금융사 주주 가운데 보통주 보유자가 있었을 가능성도 있다. ‘성남의 뜰’에서도 SK증권 특정금전신탁을 통해 개인투자자 자금(천화동인 1~7호)이 보통주에 투자됐다. 대장동 논란의 핵심으로 지목된 남욱 변호사 부부가 푸른위례프로젝트 관련 투자자에 포함된 것으로 알려진다.

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